Türk Ticaret Kanunu neler getirecek?

Adalet Bakanlığı'nın hazırladığı Türk Ticaret Kanunu Tasarı Taslağı, şirket kurmak veya sermaye artırmak vaadiyle halktan para toplanabilmesini Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izne bağlıyor. Böylece, toplanan paraların amacına uygun kullanılıp kullanılmadığı denetlenecek ve halkın aldatılması önlenebilecek. Taslak, ticari işlerde faiz oranı serbestçe tayin olunacak, temerrüt faizi hakkında ilgili mevzuat hükümleri uygulanacak. 3 aydan aşağı olmamak üzere faizin ana paraya eklenerek birlikte tekrar faiz yürütülmesi şartı yalnız cari hesaplarla, borçlu yönünden ticari iş niteliğine haiz olan ödünç sözleşmelerinde geçerli olacak. Aksine sözleşme bulunmuyorsa, ticari bir borcun faizi vadenin bitiminden ve belli bir vade yoksa, ihtar gününden itibaren işlemeye başlayacak. Yürürlükteki kanunda açıkça belirtilmeyen ticaret sicilini kimin tutacağına açıklık getiren taslak, ticaret sicilinin ticaret ve sanayi odalarının tutmasını öngörülüyor. Oda bulunmayan ya da yeterli örgütlenmesi olmayan odaların bulunduğu yerlerde ise ticaret sicilini Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nca belirlenecek bir oda tarafından tutulacak. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde, Türkiye çapında sicil kayıtlarına elektronik ortamda ulaşabilmenin sağlanması amacıyla kayıtların elektronik ortamda sunulabileceği bir bilgi bankası kurulacak. Tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar 30 güne kadar adli para cezası veya bir aydan 6 aya kadar hapis cezasıyla cezalandırılacak. Kişi, bu cezaların her ikisine de mahkum olabilecek. Ayrıca, borsada işlem yapabilme hakkından yoksun bırakılma veya borsalardan geçici olarak çıkarılmalarına da karar verilebilecek. Her tacirin ticari defter tutması zorunlu olacak. Yıl sonu finansal tabloları Türkçe ve YTL ile düzenlenecek. Sigorta sözleşmelerinin yapılması için yapılan giderler, aktifleştirilemeyecek. Ticaret şirketleri; kolektif, komandit, anonim, limitet ve kooperatif şirketleri olarak tanımlandı. Kolektif ile komandit şirket, şahıs; anonim, limitet ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılacak. Bir şahıs şirketi devam ettiği sürece ortaklardan birinin kişisel alacakları, haklarını şirketin bilançosu gereğince o ortağa düşen kar payından ve şirket feshedilmişse tasfiye payından alabilecekler. Henüz bilançosu düzenlenmemişse alacaklı bilançonun düzenlenmesi sonucunda borçluya düşecek kar ve tasfiye payı üzerine haciz koydurabilecek. Birleşmeye katılan ortaklıkların alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 ay içinde talepte bulunurlarsa, devralan ortaklık bunların alacaklarını güvence altına alacak. Birleşmeye katılan ortaklıklar alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 3 kez yapacakları ilanla haklarını bildirecekler. BÖLÜNME, İLK KEZ DÜZENLENİYOR Bölünme, Türkiye'de maddi hukuk yönünden ilk kez düzenleniyor. Bir ortaklık tam veya kısmi bölünebilecek. Tam bölünmede ortaklığın bütün mal varlığı bölümlere ayrılacak ve diğer ortaklıklara devrolunacak. Kısmi bölünmede ise bir ortaklığın bir veya birden fazla bölümü diğer ortaklıklara devrolunacak. Şirketler yavru ortaklık da kurabilecek. Bu tür bölünmede bölünen ortaklık, bölünen mal varlığı parçasını başka ortaklığa ayni sermaye olarak koyacak, yani geçiş külli halefiyet yoluyla gerçekleşmeyecek. Madde gerekçesinde, bu türün olanakları artıracağı ve gereğinde ihtiyaçlara cevap vereceği vurgulandı. Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketleri ve kooperatiflere bölünebilecekler. Bir ortağın şahsına ait sebeplerden dolayı şirketin feshinin istenebileceği hallerde diğer ortakların tümü onun şirketten çıkarılması suretiyle şirketin devamına karar verebilecek. ANONİM ŞİRKETLERDE BORÇLANMA Anonim şirketlerde iştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamayacak. Madde gerekçesinde, bu düzenlemenin ticaret hayatında yaygın olan kötü ve sakat uygulamayı önlemeyi amaçladığı belirtildi. Pay sahiplerinin birçok iş ve işlemde şirket kasasını kullanmalarının, kişisel harcamalarını bu kanaldan yapmalarının hatta şirketten para çekmelerinin engellenmesi amaçlanıyor. Paysahibinin paylarından doğan hakkını kullanması, genel kurul kararları, diğer düzenlemeler ve idari tasarruflarca kaldırılamayacak. Şirketin kuruluşu, sermaye artırımı, azaltılması veya menkul kıymet ihracıyla ilgili belgelerin ve taahhütlerin kanuna aykırı, doğru olmayan, gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmayan veya gizlenen beyanlar içermesinden doğan zararlardan bunları düzenleyenler ve kusurlarının varlığı halinde buna katılanlar sorumlu olacak. HALKIN ALDATILMASI ÖNLENECEK Bir anonim şirketi kurmak veya sermaye artırmak amacı veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (SPK) önceden izin alınacak. Bu hükme aykırı olarak para toplayanlar ve eylemden haberli olan kurumlar ile ilgili şirketin yönetim kurulu üyeleri toplanan para tutarınca müteselsilen sorumlu olacaklar, alınan tedbir veya hacizden itibaren altı ay içinde dava açılacak. SPK'dan izin alındıktan sonra toplanan tutarların amacına uygun olarak kullanılıp kullanılmadığı da takip edilecek. Madde gerekçesinde bu düzenlemenin amacı, SPK'dan izin alınmaksızın özellikle yurtdışında bir anonim şirket kurmak veya sermayeyi artırmak amacıyla para toplanmasına engel olmak ve bu yolla halkın aldatılmasının yollarını kapamak olarak belirtildi. TEK KİŞİLİK LİMİTET ŞİRKET Limitet şirketlerin ortaklarının sayısı elliyi geçemeyecek. Taslak, tek kişilik limitet şirketi kurulmasına ve yaşamasına olanak tanıyor. Ortak sayısı bir olursa, bu durum 7 gün içinde tescil ve ilan ettirilecek. Aksi halde doğacak zarardan müdürler sorumlu olacak. Tek kişilik limitet şirket, bir tür değil, limitet şirketin bir sınıfı olacak. Ortaklar limitet şirketin borçlarından sorumlu olmayacak, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olacaklar. Limitet şirket, kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaç ve konu için kurulabilecek. Taslak, bir limitet şirketin kurulabilmesi için ortaklık sözleşmesinde bulunması gereken hususları bir madde altında topluyor. Buna göre kurucular, şirket sözleşmesine emredici kurullara aykırı olmamaları şartıyla, istedikleri hükümleri koyabilecekler. Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlü olacaklar, bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamayacak. Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamayacaklar. Kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamayacaklar.