Türk Ticaret kanunu değişiyor

Adalet Bakanı Cemil Çiçek, ekonomik gelişmeler karşısında Ticaret Kanunu'nun yeniden değerlendirilmesinin zorunlu hale geldiğini söyledi. Türk Ticaret Kanunu Komisyonu Başkanı Prof. Dr. Ünal Tekinalp, şirket kurma vaadiyle halktan para toplanamayacağını, şirket kurulduktan sonra Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) izniyle hisse satımı yoluyla para toplanabileceğini kaydetti. Adalet Bakanı Cemil Çiçek, Türk Ticaret Kanunu'nu değiştirmek üzere oluşturulan komisyonun Başkanı Prof. Dr. Ünal Tekinalp ile Hakimevi'nde düzenlediği basın toplantısında, çalışmalar hakkında bilgi verdi. Çiçek, burada yaptığı konuşmada, Türkiye'nin temel hukuk sisteminin gözden geçirilmesi için temel kanunlarda çalışmalar yapıldığını, bunlardan birinin de Türk Ticaret Kanunu'nun değiştirilmesi olduğunu söyledi. Bu değişikliğin temel hedefinin, Avrupa Birliği (AB) müktesebatına uyum sağlamak olduğunu kaydeden Adalet Bakanı, 57 yıl uygulamada kalan mevcut kanunun ekonomik gelişmeler karşısında yeniden değerlendirilmesinin zorunlu olduğunu belirtti. Komisyon Başkanı Tekinalp de değişiklikler hakkında bilgi verirken temel amacın, ticaret, şirketler, kıymetli evrak, taşıma ve sigorta hukuku alanında AB müktesebatını Türk Ticaret Kanunu'na aktarmak olduğunu kaydetti. Tasarı hazırlanırken AB üyesi ülkelerdeki mevzuatın incelendiğini ifade eden Tekinalp, sicil hukukunda önemli değişiklikler yapıldığını, elektronik ortamda sicil kaydının tutulması için TOBB'a görev verildiğini belirtti. Haksız rekabet hukukunun yenileştirildiğini, acentalığın yeniden düzenlendiğini, şirketler ve kooperatiflerin birleşmeleri, bölünmeleri ile nevi değiştirmelerinin ayrıntılı olarak düzenlendiğini anlatan Tekinalp, Türk hukukunda ilk defa ''şirketler topluluğunun'' düzenlendiğini söyledi. ŞİRKETLERDE DÜZENLEME Kolektif ve komandit şirketlerde fazla bir değişikliğin olmadığını, ancak anonim ve limited şirketlerin hukukunun tamamen yenilendiğini ifade eden Tekinalp, bu değişiklikleri de şöyle sıraladı: ''-Azlık ve bireysel haklar artırılmış ve etkin hale getirilmiştir. -İç denetim kaldırılmıştır, bunun yerine bağımsız denetim kurumları getirilmiştir. Bu kurumlar, eğer şirkette tehlike arz edecek bir gelişme varsa yönetim kurulunu gerekli tedbirlerin alınması konusunda uyaracaktır. -Şarta bağlı sermaye artışı getirilmiştir. -Oyda imtiyaz sınırlandırılmıştır. -Bir anonim şirketin kendi hisse senetlerini alabilmesine imkan sağlanmıştır. -Tek kişilik anonim ve limited şirket imkanı sağlanmıştır. Tek kişilik yönetim kurulu olabilir.'' Tekinalp, değişikliklerin borsaya derinlik kazandıracağını kaydetti. Kıymetli evrak hukukunda pek değişiklik olmadığını, taşıma hukukunda yeni düzenlemeler getirildiğini aktaran Tekinalp, yaklaşık 1800 maddeden oluşan Türk Ticaret Kanunu'nun 1000 maddesinin değiştirileceğini, taslağa son şeklinin sonbaharda verileceğini bildirdi. MEVSİM SONU İNDİRİMİNE DÜZENLEME Daha sonra soruları yanıtlayan Tekinalp, değişikliğin borsaya ne şekilde derinlik sağlayacağının sorulması üzerine, borsada işlem gören şirketlerin aktörlere güvenmesinin sağlanacağını, şirketlerin halka daha büyük oranda açılmasını teşvik edeceğini kaydetti. Değişikliklerin yabancı sermaye girişini etkileyip etkilemeyeceğine ilişkin soru üzerine de Tekinalp, ''Yabancı sermaye gelecek olursa kendine müsait bir zemin bulacaktır. Çünkü, düzenlemeler kendilerinde olanı içerecek'' dedi. Haksız rekabetin nasıl önleneceğine ilişkin bir soru üzerine de Tekinalp, mevsim sonu indirimlerde pek denetiminin olmadığını, getirilen düzenlemeler ile bu şekildeki haksız rekabetin önleneceğini söyledi. Tekinalp, başka bir soru üzerine de yolcu taşımacılığında sorumluluk hukuku bakımından yeni düzenlemeler getirildiğini kaydetti. UYARI İŞLEVİ GÖRECEK Bağımsız denetim kurumlarının işlevine ilişkin bir soruyu yanıtlarken Tekinalp, bu kurumların şirketin kötüye gitmesi durumunda uyarı işlevini yerine getireceğini, yönetim kurulunun gereken tedbirleri almasını isteyeceğini bildirdi. ABD'deki ENRON şirketini örnek olarak gösteren Tekinalp, bu şirketin yıllarca kar etmediği halde kar etmiş gibi gösterildiğini belirtti. Tekinalp, şunları kaydetti: ''Büyük şirketlerde kötüye bir gidiş varsa, bağımsız denetim kurumları uyarılarına yönetim kurulu kulağını tıkayamaz. Eğer yönetim kurulları, bu ikazların gereğini yerine getirmezse pay sahipleri harekete geçer, bu yönetim kurulu üyelerini azlederler. Hukuki sorumluluk hali doğar. Yani, tazminat hakkı... Tabii, bir de işin cezai sorumluluk yanı var.'' ŞİRKET YOKSA PARA TOPLAMAK YASAK Halktan doğrudan para toplanmasını önlemeye yönelik herhangi bir düzenlemenin getirilip getirilmediğine ilişkin soru üzerine de Tekinalp, şirket kurulduktan sonra Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (SPK) izin alınması şartıyla hisse senedi satılarak para toplanabileceğini kaydetti. Şirket kurulmadan değişik yollardan halktan para toplanmasının denetim altına alındığını bildiren Tekinalp, eğer buna rağmen bir para toplanmışsa bu paranın iadesi, bloke edilmesinin de getirilen yeni düzenlemeler arasında bulunduğunu söyledi. Tekinalp, şirket kurulacak vaadiyle para toplanmasını önlemeye çalıştıklarını ifade etti. Bankaların içinin boşaltılmasında bir yöntem olarak kullanılan paravan şirketlerin kurulmasının engellenmesine yönelik herhangi bir hükmün getirilip getirilmediğini soran gazeteciye de Tekinalp, ''Paravan şirket kurmak artık kolay değil. Eskiden eğer sermaye olarak şirkete ayni sermaye konulmuşsa bunun tescilini şirket kendisi yapıyordu. Şimdi bunun sicil memuru resen tapudan kendisi tescilini isteyecek'' dedi. Tekinalp, bağımsız denetim kurullarının getirilmesiyle eğer şirkette işler kötüye gidiyorsa, kötü yönetimin çok saklanamayacağını kaydetti. Prof. Dr. Ünal Tekinalp, ortakların şirketten borç alamayacağını, şirket ile ortaklar arasında cari hesap açılamayacağını sözlerine ekledi.